網站試運行,歡迎各人多提寶貴意見!

首頁 > 政策法規  > 执法法規

最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若幹問題的規定(四)

來源:法釋〔2017〕16號   时间:2014-09-01 15:10:17  浏覽量:   【字体:

爲正確適用《中華人民共和國公司法》,結合人民法院審判實踐,現就公司決議效力、股東知情權、利潤分配權、優先購買權和股東代表訴訟等案件適用执法問題作出如下規定。

第一条 公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不建设的,人民法院应当依法予以受理。

第二条 依据公司法第二十二条第二款请求取消股东会或者股东大会、董事会决议的原告,应当在起诉时具有公司股东资格。

第三条 原告请求确认股东会或者股东大会、董事会决议不建设、无效或者取消决议的案件,应当列公司为被告。对决议涉及的其他利害关系人,可以依法列为第三人。

一審法庭辯論終結前,其他有原告資格的人以相同的訴訟請求申請參加前款規定訴訟的,可以列爲配合原告。

第四条 股东请求取消股东会或者股东大会、董事会决议,切合公司法第二十二条第二款划定的,人民法院应当予以支持,但聚会会议召集法式或者表决方式仅有轻微瑕疵,且对决议未发生实质影响的,人民法院不予支持。

第五条 股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一,当事人主张决议不建设的,人民法院应当予以支持:

(一)公司未召開會議的,但依據公司法第三十七條第二款或者公司章程規定可以不召開股東會或者股東大會而直接作出決定,並由全體股東在決定文件上簽名、蓋章的除外;

(二)會議未對決議事項進行表決的;

(三)出席會議的人數或者股東所持表決權不切合公司法或者公司章程規定的;

(四)會議的表決結果未達到公司法或者公司章程規定的通過比例的;

(五)導致決議不建设的其他情形。

第六条 股东会或者股东大会、董事会决议被人民法院判决确认无效或者取消的,公司依据该决议与善意相对人形成的民事执法关系不受影响。

第七条 股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的划定,起诉请求查阅或者复制公司特定文件质料的,人民法院应当依法予以受理。

公司有證據證明前款規定的原告在起訴時不具有公司股東資格的,人民法院應當駁回起訴,但原告有开端證據證明在持股期間其正当權益受到損害,請求依法查閱或者複制其持股期間的公司特定文件质料的除外。

第八条 有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的,人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款划定的“不正当目的”:

(一)股東自營或者爲他人經營與公司主營業務有實質性競爭關系業務的,但公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外;

(二)股東爲了向他人通報有關信息查閱公司會計賬簿,可能損害公司正当利益的;

(三)股東在向公司提出查閱請求之日前的三年內,曾通過查閱公司會計賬簿,向他人通報有關信息損害公司正当利益的;

(四)股東有不正當目的的其他情形。

第九条 公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东依据公司法第三十三条、第九十七条划定查阅或者复制公司文件质料的权利,公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的,人民法院不予支持。

第十条 人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件质料的案件,对原告诉讼请求予以支持的,应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件质料的时间、所在和特定文件质料的名录。

股東依據人民法院生效判決查閱公司文件质料的,在該股東在場的情況下,可以由會計師、律師等依法或者依據執業行爲規範負有保密義務的中介機構執業人員輔助進行。

第十一条 股东行使知情权后泄露公司商业秘密导致公司正当利益受到损害,公司请求该股东赔偿相关损失的,人民法院应当予以支持。

根據本規定第十條輔助股東查閱公司文件质料的會計師、律師等泄露公司商業秘密導致公司正当利益受到損害,公司請求其賠償相關損失的,人民法院應當予以支持。

第十二条 公司董事、高级治理人员等未依法履行职责,导致公司未依法制作或者生存公司法第三十三条、第九十七条划定的公司文件质料,给股东造成损失,股东依法请求负有相应责任的公司董事、高级治理人员肩负民事赔偿责任的,人民法院应当予以支持。

第十三条 股东请求公司分配利润案件,应当列公司为被告。

一審法庭辯論終結前,其他股東基于同一分配方案請求分配利潤並申請參加訴訟的,應當列爲配合原告。

第十四条 股东提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会的有效决议,请求公司分配利润,公司拒绝分配利润且其关于无法执行决议的抗辩理由不建设的,人民法院应当判决公司凭据决议载明的具体分配方案向股东分配利润。

第十五条 股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议,请求公司分配利润的,人民法院应当驳回其诉讼请求,但违反执法划定滥用股东权利导致公司不分配利润,给其他股东造成损失的除外。

第十六条 有限责任公司的自然人股东因继续发生变化时,其他股东主张依据公司法第七十一条第三款划定行使优先购置权的,人民法院不予支持,但公司章程另有划定或者全体股东另有约定的除外。

第十七条 有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权,应就其股权转让事项以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通知其他股东征求同意。其他股东半数以上差异意转让,差异意的股东不购置的,人民法院应当认定视为同意转让。

經股東同意轉讓的股權,其他股東主張轉讓股東應當向其以書面或者其他能夠確認收悉的合理方式通知轉讓股權的同等條件的,人民法院應當予以支持。

經股東同意轉讓的股權,在同等條件下,轉讓股東以外的其他股東主張優先購買的,人民法院應當予以支持,但轉讓股東依據本規定第二十條放棄轉讓的除外。

第十八条 人民法院在判断是否切合公司法第七十一条第三款及本划定所称的“同等条件”时,应当考虑转让股权的数量、价钱、支付方式及期限等因素。

第十九条 有限责任公司的股东主张优先购置转让股权的,应当在收到通知后,在公司章程划定的行使期间内提出购置请求。公司章程没有划定行使期间或者划定不明确的,以通知确定的期间为准,通知确定的期间短于三十日或者未明确行使期间的,行使期间为三十日。

第二十条 有限责任公司的转让股东,在其他股东主张优先购置后又差异意转让股权的,对其他股东优先购置的主张,人民法院不予支持,但公司章程另有划定或者全体股东另有约定的除外。其他股东主张转让股东赔偿其损失合理的,人民法院应当予以支持。

第二十一条 有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权,未就其股权转让事项征求其他股东意见,或者以欺诈、恶意勾通等手段,损害其他股东优先购置权,其他股东主张凭据同等条件购置该转让股权的,人民法院应当予以支持,但其他股东自知道或者应当知道行使优先购置权的同等条件之日起三十日内没有主张,或者自股权变换挂号之日起凌驾一年的除外。

前款規定的其他股東僅提出確認股權轉讓条约及股權變動效力等請求,未同時主張凭据同等條件購買轉讓股權的,人民法院不予支持,但其他股東非因自身原因導致無法行使優先購買權,請求損害賠償的除外。

股東以外的股權受讓人,因股東行使優先購買權而不能實現条约目的的,可以依法請求轉讓股東承擔相應民事責任。

第二十二条 通过拍卖向股东以外的人转让有限责任公司股权的,适用公司法第七十一条第二款、第三款或者第七十二条划定的“书面通知”“通知”“同等条件”时,凭据相关执法、司法解释确定。

在依法設立的産權交易場所轉讓有限責任公司國有股權的,適用公司法第七十一條第二款、第三款或者第七十二條規定的“書面通知”“通知”“同等條件”時,可以參照産權交易場所的交易規則。

第二十三条 监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事依据公司法第一百五十一条第一款划定对董事、高级治理人员提起诉讼的,应当列公司为原告,依法由监事会主席或者不设监事会的有限责任公司的监事代表公司进行诉讼。

董事會或者不設董事會的有限責任公司的執行董事依據公司法第一百五十一條第一款規定對監事提起訴訟的,或者依據公司法第一百五十一條第三款規定對他人提起訴訟的,應當列公司爲原告,依法由董事長或者執行董事代表公司進行訴訟。

第二十四条 切合公司法第一百五十一条第一款划定条件的股东,依据公司法第一百五十一条第二款、第三款划定,直接对董事、监事、高级治理人员或者他人提起诉讼的,应当列公司为第三人加入诉讼。

一審法庭辯論終結前,切合公司法第一百五十一條第一款規定條件的其他股東,以相同的訴訟請求申請參加訴訟的,應當列爲配合原告。

第二十五条 股东依据公司法第一百五十一条第二款、第三款划定直接提起诉讼的案件,胜诉利益归属于公司。股东请求被告直接向其肩负民事责任的,人民法院不予支持。

第二十六条 股东依据公司法第一百五十一条第二款、第三款划定直接提起诉讼的案件,其诉讼请求部门或者全部获得人民法院支持的,公司应当肩负股东因加入诉讼支付的合理用度。

第二十七条 本划定自2017年9月1日起施行。

本規定施行後尚未終審的案件,適用本規定;本規定施行前已經終審的案件,或者適用審判監督法式再審的案件,不適用本規定。