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中華人民共和國證券法

來源:本站原創   时间:2014-08-31 15:04:28  浏覽量:   【字体:

第一章 总 则

 

第一条 为了规范证券刊行和交易行为,掩护投资者的正当权益,维护社会经济秩序和社会公共利益,促进社会主义市场经济的生长,制定本法。

第二条 在中华人民共和国境内,股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券的刊行和交易,适用本法;本法未划定的,适用《中华人民共和国公司法》和其他执法、行政规则的划定。

政府債券、證券投資基金份額的上市交易,適用本法;其他执法、行政法規另有規定的,適用其規定。

證券衍生品種發行、交易的治理辦法,由國務院依照本法的原則規定。

第三条 证券的刊行、交易运动,必须实行果真、公正、公正的原则。

第四条 证券刊行、交易运动的当事人具有平等的执法职位,应当遵守自愿、有偿、老实信用的原则。

第五条 证券的刊行、交易运动,必须遵守执法、行政规则;禁止欺诈、内幕交易和利用证券市场的行为。

第六条 证券业和银行业、信托业、保险业实行分业经营、分业治理,证券公司与银行、信托、保险业务机构划分设立。国家另有划定的除外。

第七条 国务院证券监视治理机构依法对全国证券市场实行集中统一监视治理。

國務院證券監督治理機構根據需要可以設立派出機構,凭据授權履行監督治理職責。

第八条 在国家对质券刊行、交易运动实行集中统一监视治理的前提下,依法设立证券业协会,实行自律性治理。

第九条 国家审计机关依法对质券交易所、证券公司、证券挂号结算机构、证券监视治理机构进行审计监视。

 

第二章 證券發行

 

第十条 果真刊行证券,必须切合执法、行政规则划定的条件,并依法报经国务院证券监视治理机构或者国务院授权的部门批准;未经依法批准,任何单元和小我私家不得果真刊行证券。

有下列情形之一的,爲公開發行:

(一)向不特定對象發行證券的;

(二)向特定對象發行證券累計超過二百人的;

(三)执法、行政法規規定的其他發行行爲。

非公開發行證券,不得接纳廣告、公開勸誘和變相公開方式。

第十一条 刊行人申请果真刊行股票、可转换为股票的公司债券,依法接纳承销方式的,或者果真刊行执法、行政规则划定实行保荐制度的其他证券的,应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。

保薦人應當遵守業務規則和行業規範,誠實守信,勤勉盡責,對發行人的申請文件和信息披露資料進行審慎核查,督導發行人規範運作。

保薦人的資格及其治理辦法由國務院證券監督治理機構規定。

第十二条 设立股份有限公司果真刊行股票,应当切合《中华人民共和国公司法》划定的条件和经国务院批准的国务院证券监视治理机构划定的其他条件,向国务院证券监视治理机构报送募股申请和下列文件:

(一)公司章程;

(二)發起人協議;

(三)發起人姓名或者名稱,發起人認購的股份數、出資種類及驗資證明;

(四)招股說明書;

(五)代收股款銀行的名稱及地址;

(六)承銷機構名稱及有關的協議。

依照本法規定聘請保薦人的,還應當報送保薦人出具的發行保薦書。

执法、行政法規規定設立公司必須報經批准的,還應當提交相應的批准文件。

第十三条 公司果真刊行新股,应当切合下列条件:

(一)具備健全且運行良好的組織機構;

(二)具有持續盈利能力,財務狀況良好;

(三)最近三年財務會計文件無虛假記載,無其他重大違法行爲;

(四)經國務院批准的國務院證券監督治理機構規定的其他條件。

上市公司非公開發行新股,應當切合經國務院批准的國務院證券監督治理機構規定的條件,並報國務院證券監督治理機構批准。

第十四条 公司果真刊行新股,应当向国务院证券监视治理机构报送募股申请和下列文件:

(一)公司營業執照;

(二)公司章程;

(三)股東大會決議;

(四)招股說明書;

(五)財務會計報告;

(六)代收股款銀行的名稱及地址;

(七)承銷機構名稱及有關的協議。

依照本法規定聘請保薦人的,還應當報送保薦人出具的發行保薦書。

第十五条 公司对果真刊行股票所募集资金,必须凭据招股说明书所列资金用途使用。改变招股说明书所列资金用途,必须经股东大会作出决议。擅自改变用途而未作纠正的,或者未经股东大会认可的,不得果真刊行新股。

第十六条 果真刊行公司债券,应当切合下列条件:

(一)股份有限公司的淨資産不低于人民幣三千萬元,有限責任公司的淨資産不低于人民幣六千萬元;

(二)累計債券余額不超過公司淨資産的百分之四十;

(三)最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息;

(四)籌集的資金投向切合國家産業政策;

(五)債券的利率不超過國務院限定的利率水平;

(六)國務院規定的其他條件。

公開發行公司債券籌集的資金,必須用于批准的用途,不得用于彌補虧損和非生産性支出。

上市公司發行可轉換爲股票的公司債券,除應當切合第一款規定的條件外,還應當切合本法關于公開發行股票的條件,並報國務院證券監督治理機構批准。

第十七条 申请果真刊行公司债券,应当向国务院授权的部门或者国务院证券监视治理机构报送下列文件:

(一)公司營業執照;

(二)公司章程;

(三)公司債券募集辦法;

(四)資産評估報告和驗資報告;

(五)國務院授權的部門或者國務院證券監督治理機構規定的其他文件。

依照本法規定聘請保薦人的,還應當報送保薦人出具的發行保薦書。

第十八条 有下列情形之一的,不得再次果真刊行公司债券:

(一)前一次公開發行的公司債券尚未募足;

(二)對已公開發行的公司債券或者其他債務有違約或者延遲支付本息的事實,仍處于繼續狀態;

(三)違反本法規定,改變公開發行公司債券所募資金的用途。

第十九条 刊行人依法申请批准刊行证券所报送的申请文件的花样、报送方式,由依法卖力批准的机构或者部门划定。

第二十条 刊行人向国务院证券监视治理机构或者国务院授权的部门报送的证券刊行申请文件,必须真实、准确、完整。

爲證券發行出具有關文件的證券服務機構和人員,必須嚴格履行法定職責,保證其所出具文件的真實性、准確性和完整性。

第二十一条 刊行人申请首次果真刊行股票的,在提交申请文件后,应当凭据国务院证券监视治理机构的划定预先披露有关申请文件。

第二十二条 国务院证券监视治理机构设刊行审核委员会,依法审核股票刊行申请。

發行審核委員會由國務院證券監督治理機構的專業人員和所聘請的該機構外的有關專家組成,以投票方式對股票發行申請進行表決,提出審核意見。

發行審核委員會的具體組成辦法、組成人員任期、事情法式,由國務院證券監督治理機構規定。

第二十三条 国务院证券监视治理机构依照法定条件卖力批准股票刊行申请。批准法式应当果真,依法接受监视。

參與審核和批准股票發行申請的人員,不得與發行申請人有利害關系,不得直接或者間接接受發行申請人的饋贈,不得持有所批准的發行申請的股票,不得私下與發行申請人進行接觸。

 國務院授權的部門對公司債券發行申請的批准,參照前兩款的規定執行。

第二十四条 国务院证券监视治理机构或者国务院授权的部门应当自受理证券刊行申请文件之日起三个月内,依照法定条件和法定法式作出予以批准或者不予批准的决定,刊行人凭据要求增补、修改刊行申请文件的时间不盘算在内;不予批准的,应当说明理由。

第二十五条 证券刊行申请经批准,刊行人应当依照执法、行政规则的划定,在证券果真刊行前,通告果真刊行募集文件,并将该文件置备于指定场所供民众查阅。

發行證券的信息依法公開前,任何知情人不得公開或者泄露該信息。

發行人不得在通告公開發行募集文件前發行證券。

第二十六条 国务院证券监视治理机构或者国务院授权的部门对已作出的批准证券刊行的决定,发现不切正当定条件或者法定法式,尚未刊行证券的,应当予以取消,停止刊行。已经刊行尚未上市的,取消刊行批准决定,刊行人应当凭据刊行价并加算银行同期存款利息返还证券持有人;保荐人应当与刊行人肩负连带责任,但是能够证明自己没有过错的除外;刊行人的控股股东、实际控制人有过错的,应当与刊行人肩负连带责任。

第二十七条 股票依法刊行后,刊行人经营与收益的变化,由刊行人自行卖力;由此变化引致的投资风险,由投资者自行卖力。

第二十八条 刊行人向不特定工具刊行的证券,执法、行政规则划定应当由证券公司承销的,刊行人应当同证券公司签订承销协议。证券承销业务接纳代销或者包销方式。

證券代銷是指證券公司代發行人發售證券,在承銷期結束時,將未售出的證券全部退還給發行人的承銷方式。

證券包銷是指證券公司將發行人的證券凭据協議全部購入或者在承銷期結束時將售後剩余證券全部自行購入的承銷方式。

第二十九条 果真刊行证券的刊行人有权依法自主选择承销的证券公司。证券公司不得以不正当竞争手段招揽证券承销业务。

第三十条 证券公司承销证券,应当同刊行人签订代销或者包销协议,载明下列事项:

(一)當事人的名稱、住所及法定代表人姓名;

(二)代銷、包銷證券的種類、數量、金額及發行價格;

(三)代銷、包銷的期限及起止日期;

(四)代銷、包銷的付款方式及日期;

(五)代銷、包銷的費用和結算辦法;

(六)違約責任;

(七)國務院證券監督治理機構規定的其他事項。

第三十一条 证券公司承销证券,应当对果真刊行募集文件的真实性、准确性、完整性进行核查;发现有虚假纪录、误导性陈述或者重大遗漏的,不得进行销售运动;已经销售的,必须立即停止销售运动,并接纳纠正措施。

第三十二条 向不特定工具刊行的证券票面总值凌驾人民币五千万元的,应当由承销团承销。承销团应当由主承销和加入承销的证券公司组成。

第三十三条 证券的代销、包销期限最长不得凌驾九十日。

證券公司在代銷、包銷期內,對所代銷、包銷的證券應當保證先行出售給認購人,證券公司不得爲本公司預留所代銷的證券和預先購入並留存所包銷的證券。

第三十四条 股票刊行接纳溢价刊行的,其刊行价钱由刊行人与承销的证券公司协商确定。

第三十五条 股票刊行接纳代销方式,代销期限届满,向投资者出售的股票数量未到达拟果真刊行股票数量百分之七十的,为刊行失败。刊行人应当凭据刊行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。

第三十六条 果真刊行股票,代销、包销期限届满,刊行人应当在划定的期限内将股票刊行情况报国务院证券监视治理机构存案。

 

第三章 證券交易

 

第一節 一般規定

第三十七条 证券交易当事人依法买卖的证券,必须是依法刊行并交付的证券。

非依法發行的證券,不得買賣。

第三十八条 依法刊行的股票、公司债券及其他证券,执法对其转让期限有限制性划定的,在限定的期限内不得买卖。

第三十九条 依法果真刊行的股票、公司债券及其他证券,应当在依法设立的证券交易所上市交易或者在国务院批准的其他证券交易场所转让。

第四十条 证券在证券交易所上市交易,应当接纳果真的集中交易方式或者国务院证券监视治理机构批准的其他方式。

第四十一条 证券交易当事人买卖的证券可以接纳纸面形式或者国务院证券监视治理机构划定的其他形式。

第四十二条 证券交易以现货和国务院划定的其他方式进行交易。

第四十三条 证券交易所、证券公司和证券挂号结算机构的从业人员、证券监视治理机构的事情人员以及执法、行政规则禁止加入股票交易的其他人员,在任期或者法定限期内,不得直接或者以假名、借他人名义持有、买卖股票,也不得收受他人赠送的股票。

任何人在成爲前款所列人員時,其原已持有的股票,必須依法轉讓。

第四十四条 证券交易所、证券公司、证券挂号结算机构必须依法为客户开立的账户保密。

第四十五条 为股票刊行出具审计陈诉、资产评估陈诉或者执法意见书等文件的证券服务机构和人员,在该股票承销期内和期满后六个月内,不得买卖该种股票。

除前款規定外,爲上市公司出具審計報告、資産評估報告或者执法意見書等文件的證券服務機構和人員,自接受上市公司委托之日起至上述文件公開後五日內,不得買賣該種股票。

第四十六条 证券交易的收费必须合理,并果真收费项目、收费尺度和收费措施。

證券交易的收費項目、收費標准和治理辦法由國務院有關主管部門統一規定。

第四十七条 上市公司董事、监事、高级治理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东,将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归该公司所有,公司董事会应当收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限 制。

公司董事會不凭据前款規定執行的,股東有權要求董事會在三十日內執行。公司董事會未在上述期限內執行的,股東有權爲了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

公司董事會不凭据第一款的規定執行的,負有責任的董事依法承擔連帶責任。

第二節 證券上市

第四十八条 申请证券上市交易,应当向证券交易所提出申请,由证券交易所依法审核同意,并由双方签订上市协议。

證券交易所根據國務院授權的部門的決定部署政府債券上市交易。

第四十九条 申请股票、可转换为股票的公司债券或者执法、行政规则划定实行保荐制度的其他证券上市交易,应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。

本法第十一條第二款、第三款的規定適用于上市保薦人。

第五十条 股份有限公司申请股票上市,应当切合下列条件:

(一)股票經國務院證券監督治理機構批准已公開發行;

(二)公司股本總額不少于人民幣三千萬元;

(三)公開發行的股份達到公司股份總數的百分之二十五以上;公司股本總額超過人民幣四億元的,公開發行股份的比例爲百分之十以上;

(四)公司最近三年無重大違法行爲,財務會計報告無虛假記載。

證券交易所可以規定高于前款規定的上市條件,並報國務院證券監督治理機構批准。

第五十一条 国家勉励切合工业政策并切合上市条件的公司股票上市交易。

第五十二条 申请股票上市交易,应当向证券交易所报送下列文件:

(一)上市報告書;

(二)申請股票上市的股東大會決議;

(三)公司章程;

(四)公司營業執照;

(五)依法經會計師事務所審計的公司最近三年的財務會計報告;

(六)执法意見書和上市保薦書;

(七)最近一次的招股說明書;

(八)證券交易所上市規則規定的其他文件。

第五十三条 股票上市交易申请经证券交易所审核同意后,签订上市协议的公司应当在划定的期限内通告股票上市的有关文件,并将该文件置备于指定场所供民众查阅。

第五十四条 签订上市协议的公司除通告前条划定的文件外,还应当通告下列事项:

(一)股票獲准在證券交易所交易的日期;

(二)持有公司股份最多的前十名股東的名單和持股數額;

(三)公司的實際控制人;

(四)董事、監事、高級治理人員的姓名及其持有本公司股票和債券的情況。

第五十五条 上市公司有下列情形之一的,由证券交易所决定暂停其股票上市交易:

(一)公司股本總額、股權漫衍等發生變化不再具備上市條件;

(二)公司不凭据規定公開其財務狀況,或者對財務會計報告作虛假記載,可能誤導投資者;

(三)公司有重大違法行爲;

(四)公司最近三年連續虧損;

(五)證券交易所上市規則規定的其他情形。

第五十六条 上市公司有下列情形之一的,由证券交易所决定终止其股票上市交易:

(一)公司股本總額、股權漫衍等發生變化不再具備上市條件,在證券交易所規定的期限內仍不能達到上市條件;

 (二)公司不凭据規定公開其財務狀況,或者對財務會計報告作虛假記載,且拒絕糾正;

(三)公司最近三年連續虧損,在其後一個年度內未能恢複盈利;

(四)公司解散或者被宣告破産;

(五)證券交易所上市規則規定的其他情形。

第五十七条 公司申请公司债券上市交易,应当切合下列条件:

(一)公司債券的期限爲一年以上;

(二)公司債券實際發行額不少于人民幣五千萬元;

(三)公司申請債券上市時仍切正当定的公司債券發行條件。

第五十八条 申请公司债券上市交易,应当向证券交易所报送下列文件:

(一)上市報告書;

(二)申請公司債券上市的董事會決議;

(三)公司章程;

(四)公司營業執照;

(五)公司債券募集辦法;

(六)公司債券的實際發行數額;

(七)證券交易所上市規則規定的其他文件。

申請可轉換爲股票的公司債券上市交易,還應當報送保薦人出具的上市保薦書。

第五十九条 公司债券上市交易申请经证券交易所审核同意后,签订上市协议的公司应当在划定的期限内通告公司债券上市文件及有关文件,并将其申请文件置备于指定场所供民众查阅。

第六十条 公司债券上市交易后,公司有下列情形之一的,由证券交易所决定暂停其公司债券上市交易:

(一)公司有重大違法行爲;

(二)公司情況發生重大變化不切合公司債券上市條件;

(三)發行公司債券所募集的資金不凭据批准的用途使用;

(四)未凭据公司債券募集辦法履行義務;

(五)公司最近二年連續虧損。

第六十一条 公司有前条第(一)项、第(四)项所列情形之一经查实结果严重的,或者有前条第(二)项、第(三)项、第(五)项所列情形之一,在限期内未能消除的,由证券交易所决定终止其公司债券上市交易。

公司解散或者被宣告破産的,由證券交易所終止其公司債券上市交易。

第六十二条 对质券交易所作出的不予上市、暂停上市、终止上市决定不平的,可以向证券交易所设立的复核机构申请复核。

第三節 持續信息公開

第六十三条 刊行人、上市公司依法披露的信息,必须真实、准确、完整,不得有虚假纪录、误导性陈述或者重大遗漏。

第六十四条 经国务院证券监视治理机构批准依法果真刊行股票,或者经国务院授权的部门批准依法果真刊行公司债券,应当通告招股说明书、公司债券募集措施。依法果真刊行新股或者公司债券的,还应当通告财政会计陈诉。

第六十五条 上市公司和公司债券上市交易的公司,应当在每一会计年度的上半年结束之日起二个月内,向国务院证券监视治理机构和证券交易所报送纪录以下内容的中期陈诉,并予通告:

(一)公司財務會計報告和經營情況;

(二)涉及公司的重大訴訟事項;

(三)已發行的股票、公司債券變動情況;

(四)提交股東大會審議的重要事項;

(五)國務院證券監督治理機構規定的其他事項。

第六十六条 上市公司和公司债券上市交易的公司,应当在每一会计年度结束之日起四个月内,向国务院证券监视治理机构和证券交易所报送纪录以下内容的年度陈诉,并予通告:

(一)公司概況;

(二)公司財務會計報告和經營情況;

(三)董事、監事、高級治理人員簡介及其持股情況;

(四)已發行的股票、公司債券情況,包罗持有公司股份最多的前十名股東的名單和持股數額;

(五)公司的實際控制人;

(六)國務院證券監督治理機構規定的其他事項。

第六十七条 发生可能对上市公司股票交易价钱发生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监视治理机构和证券交易所报送临时陈诉,并予通告,说明事件的起因、目前的状态和可能发生的执法结果。

下列情況爲前款所稱重大事件:

(一)公司的經營方針和經營範圍的重大變化;

(二)公司的重大投資行爲和重大的購置財産的決定;

(三)公司訂立重要条约,可能對公司的資産、負債、權益和經營结果産生重要影響;

(四)公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況;

(五)公司發生重大虧損或者重大損失;

(六)公司生産經營的外部條件發生的重大變化;

(七)公司的董事、三分之一以上監事或者經理發生變動;

(八)持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人,其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化;

(九)公司減資、合並、分立、解散及申請破産的決定;

(十)涉及公司的重大訴訟,股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效;

(十一)公司涉嫌犯罪被司法機關立案調查,公司董事、監事、高級治理人員涉嫌犯罪被司法機關接纳強制措施;

(十二)國務院證券監督治理機構規定的其他事項。

第六十八条 上市公司董事、高级治理人员应当对公司定期陈诉签署书面确认意见。

上市公司監事會應當對董事會編制的公司定期報告進行審核並提出書面審核意見。

上市公司董事、監事、高級治理人員應當保證上市公司所披露的信息真實、准確、完整。

第六十九条 刊行人、上市公司通告的招股说明书、公司债券募集措施、财政会计陈诉、上市陈诉文件、年度陈诉、中期陈诉、临时陈诉以及其他信息披露资料,有虚假纪录、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,刊行人、上市公司应当肩负赔偿责任;刊行人、上市公司的董事、监事、高级治理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司,应当与刊行人、上市公司肩负连带赔偿责任,但是能够证明自己没有过错的除外;刊行人、上市公司的控股股东、实际控制人有过错的,应当与刊行人、上市公司肩负连带赔偿责任。

第七十条 依法必须披露的信息,应当在国务院证券监视治理机构指定的媒体宣布,同时将其置备于公司住所、证券交易所,供社会民众查阅。

第七十一条 国务院证券监视治理机构对上市公司年度陈诉、中期陈诉、临时陈诉以及通告的情况进行监视,对上市公司分配或者配售新股的情况进行监视,对上市公司控股股东和信息披露义务人的行为进行监视。

證券監督治理機構、證券交易所、保薦人、承銷的證券公司及有關人員,對公司依照执法、行政法規規定必須作出的通告,在通告前不得泄露其內容。

第七十二条 证券交易所决定暂停或者终止证券上市交易的,应当实时通告,并报国务院证券监视治理机构存案。

第四節 禁止的交易行爲

第七十三条 禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易运动。

第七十四条 证券交易内幕信息的知情人包罗:

(一)發行人的董事、監事、高級治理人員;

(二)持有公司百分之五以上股份的股東及其董事、監事、高級治理人員,公司的實際控制人及其董事、監事、高級治理人員;

(三)發行人控股的公司及其董事、監事、高級治理人員;

(四)由于所任公司職務可以獲取公司有關內幕信息的人員;

(五)證券監督治理機構事情人員以及由于法定職責對證券的發行、交易進行治理的其他人員;

(六)保薦人、承銷的證券公司、證券交易所、證券登記結算機構、證券服務機構的有關人員;

(七)國務院證券監督治理機構規定的其他人。

第七十五条 证券交易运动中,涉及公司的经营、财政或者对该公司证券的市场价钱有重大影响的尚未果真的信息,为内幕信息。

下列信息皆屬內幕信息:

(一)本法第六十七條第二款所列重大事件;

(二)公司分配股利或者增資的計劃;

(三)公司股權結構的重大變化;

(四)公司債務擔保的重大變更;

(五)公司營業用主要資産的抵押、出售或者報廢一次超過該資産的百分之三十;

(六)公司的董事、監事、高級治理人員的行爲可能依法承擔重大損害賠償責任;

(七)上市公司收購的有關方案;

(八)國務院證券監督治理機構認定的對證券交易價格有顯著影響的其他重要信息。

第七十六条 证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人,在内幕信息果真前,不得买卖该公司的证券,或者泄露该信息,或者建议他人买卖该证券。

持有或者通過協議、其他部署與他人配合持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他組織收購上市公司的股份,本法另有規定的,適用其規定。

內幕交易行爲給投資者造成損失的,行爲人應當依法承擔賠償責任。

第七十七条 禁止任何人以下列手段利用证券市场:

(一)單獨或者通過合謀,集中資金優勢、持股優勢或者利用信息優勢聯合或者連續買賣,操縱證券交易價格或者證券交易量;

(二)與他人勾通,以事先約定的時間、價格和方式相互進行證券交易,影響證券交易價格或者證券交易量;

 (三)在自己實際控制的賬戶之間進行證券交易,影響證券交易價格或者證券交易量;

(四)以其他手段操縱證券市場。

操縱證券市場行爲給投資者造成損失的,行爲人應當依法承擔賠償責任。

第七十八条 禁止国家事情人员、流传媒介从业人员和有关人员编造、流传虚假信息,扰乱证券市场。

禁止證券交易所、證券公司、證券登記結算機構、證券服務機構及其從業人員,證券業協會、證券監督治理機構及其事情人員,在證券交易活動中作出虛假陳述或者信息誤導。

各種傳播媒介傳播證券市場信息必須真實、客觀,禁止誤導。

第七十九条 禁止证券公司及其从业人员从事下列损害客户利益的欺诈行为:

(一)違背客戶的委托爲其買賣證券;

(二)不在規定時間內向客戶提供交易的書面確認文件;

(三)挪用客戶所委托買賣的證券或者客戶賬戶上的資金;

(四)未經客戶的委托,擅自爲客戶買賣證券,或者假借客戶的名義買賣證券;

(五)爲牟取傭金收入,誘使客戶進行不须要的證券買賣;

(六)利用傳播媒介或者通過其他方式提供、傳播虛假或者誤導投資者的信息;

(七)其他違背客戶真實意思体现,損害客戶利益的行爲。

欺詐客戶行爲給客戶造成損失的,行爲人應當依法承擔賠償責任。

第八十条 禁止法人非法利用他人账户从事证券交易;禁止法人出借自己或者他人的证券账户。

第八十一条 依法拓宽资金入市渠道,禁止资金违规流入股市。

第八十二条 禁止任何人挪用公款买卖证券。

第八十三条 国有企业和国有资产控股的企业买卖上市交易的股票,必须遵守国家有关划定。

第八十四条 证券交易所、证券公司、证券挂号结算机构、证券服务机构及其从业人员对质券交易中发现的禁止的交易行为,应当实时向证券监视治理机构陈诉。

 

第四章 上市公司的收購

 

第八十五条 投资者可以接纳要约收购、协议收购及其他正当方式收购上市公司。

第八十六条 通过证券交易所的证券交易,投资者持有或者通过协议、其他部署与他人配合持有一个上市公司已刊行的股份到达百分之五时,应当在该事实发生之日起三日内,向国务院证券监视治理机构、证券交易所作出书面陈诉,通知该上市公司,并予通告;在上述期限内,不得再行买卖该上市公司的股票。

投資者持有或者通過協議、其他部署與他人配合持有一個上市公司已發行的股份達到百分之五後,其所持該上市公司已發行的股份比例每增加或者減少百分之五,應當依照前款規定進行報告和通告。在報告期限內和作出報告、通告後二日內,不得再行買賣該上市公司的股票。

第八十七条 依照前条划定所作的书面陈诉和通告,应当包罗下列内容:

(一)持股人的名稱、住所;

(二)持有的股票的名稱、數額;

(三)持股達到法定比例或者持股增減變化達到法定比例的日期。

第八十八条 通过证券交易所的证券交易,投资者持有或者通过协议、其他部署与他人配合持有一个上市公司已刊行的股份到达百分之三十时,继续进行收购的,应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部门股份的要约。

收購上市公司部门股份的收購要約應當約定,被收購公司股東承諾出售的股份數額超過預定收購的股份數額的,收購人按比例進行收購。

第八十九条 依照前条划定发出收购要约,收购人必须通告上市公司收购陈诉书,并载明下列事项:

(一)收購人的名稱、住所;

(二)收購人關于收購的決定;

(三)被收購的上市公司名稱;

(四)收購目的;

(五)收購股份的詳細名稱和預定收購的股份數額;

(六)收購期限、收購價格;

(七)收購所需資金額及資金保證;

(八)通告上市公司收購報告書時持有被收購公司股份數占該公司已發行的股份總數的比例。

第九十条 收购要约约定的收购期限不得少于三十日,并不得凌驾六十日。

第九十一条 在收购要约确定的允许期限内,收购人不得取消其收购要约。收购人需要变换收购要约的,必须实时通告,载明具体变换事项。

第九十二条 收购要约提出的各项收购条件,适用于被收购公司的所有股东。

第九十三条 接纳要约收购方式的,收购人在收购期限内,不得卖出被收购公司的股票,也不得接纳要约划定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。

第九十四条 接纳协议收购方式的,收购人可以依照执法、行政规则的划定同被收购公司的股东以协议方式进行股份转让。

以協議方式收購上市公司時,達成協議後,收購人必須在三日內將該收購協議向國務院證券監督治理機構及證券交易所作出書面報告,並予通告。

在通告前不得履行收購協議。

第九十五条 接纳协议收购方式的,协议双方可以临时委托证券挂号结算机构保管协议转让的股票,并将资金存放于指定的银行。

第九十六条 接纳协议收购方式的,收购人收购或者通过协议、其他部署与他人配合收购一个上市公司已刊行的股份到达百分之三十时,继续进行收购的,应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部门股份的要约。但是,经国务院证券监视治理机构免除发出要约的除外。

收購人依照前款規定以要約方式收購上市公司股份,應當遵守本法第八十九條至第九十三條的規定。

第九十七条 收购期限届满,被收购公司股权漫衍不切合上市条件的,该上市公司的股票应当由证券交易所依法终止上市交易;其余仍持有被收购公司股票的股东,有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票,收购人应当收购。

收購行爲完成後,被收購公司不再具備股份有限公司條件的,應當依法變更企業形式。

第九十八条 在上市公司收购中,收购人持有的被收购的上市公司的股票,在收购行为完成后的十二个月内不得转让。

第九十九条 收购行为完成后,收购人与被收购公司合并,并将该公司解散的,被解散公司的原有股票由收购人依法更换。

第一百条 收购行为完成后,收购人应当在十五日内将收购情况陈诉国务院证券监视治理机构和证券交易所,并予通告。

第一百零一条 收购上市公司中由国家授权投资的机构持有的股份,应当凭据国务院的划定,经有关主管部门批准。

國務院證券監督治理機構應當依照本法的原則制定上市公司收購的具體辦法。

 

第五章 證券交易所

 

第一百零二条 证券交易所是为证券集中交易提供场所和设施,组织和监视证券交易,实行自律治理的法人。

證券交易所的設立息争散,由國務院決定。

第一百零三条 设立证券交易所必须制定章程。

證券交易所章程的制定和修改,必須經國務院證券監督治理機構批准。

第一百零四条 证券交易所必须在其名称中标明证券交易所字样。其他任何单元或者小我私家不得使用证券交易所或者近似的名称。

第一百零五条 证券交易所可以自行支配的各项用度收入,应当首先用于保证其证券交易场所和设施的正常运行并逐步改善。

實行會員制的證券交易所的財産積累歸會員所有,其權益由會員配合享有,在其存續期間,不得將其財産積累分配給會員。

第一百零六条 证券交易所设理事会。

第一百零七条 证券交易所设总经理一人,由国务院证券监视治理机构任免。

第一百零八条 有《中华人民共和国公司法》第一百四十六条划定的情形或者下列情形之一的,不得担任证券交易所的卖力人:

(一)因違法行爲或者違紀行爲被解除職務的證券交易所、證券登記結算機構的負責人或者證券公司的董事、監事、高級治理人員,自被解除職務之日起未逾五年;

(二)因违法行为或者违纪行为被取消资格的律师、注冊会计师或者投资咨询机构、财政照料机构、资信评级机构、资产评估机构、验证机构的专业人员,自被取消资格之日起未逾五年。

第一百零九条 因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易所、证券挂号结算机构、证券服务机构、证券公司的从业人员和被开除的国家机关事情人员,不得招聘为证券交易所的从业人员。

第一百一十条 进入证券交易所加入集中交易的,必须是证券交易所的会员。

第一百一十一条 投资者应当与证券公司签订证券交易委托协议,并在证券公司开立证券交易账户,以书面、电话以及其他方式,委托该证券公司代其买卖证券。

第一百一十二条 证券公司凭据投资者的委托,凭据证券交易规则提出交易申报,加入证券交易所场内的集中交易,并凭据成交结果肩负相应的清算交收责任;证券挂号结算机构凭据 成交结果,凭据清算交收规则,与证券公司进行证券和资金的清算交收,并为证券公司客户治理证券的挂号过户手续。

第一百一十三条 证券交易所应当为组织公正的集中交易提供保障,宣布证券交易即时行情,并按交易日制作证券市场行情表,予以宣布。

未經證券交易所許可,任何單位和個人不得發布證券交易即時行情。

第一百一十四条 因突发性事件而影响证券交易的正常进行时,证券交易所可以接纳技术性停牌的措施;因不行抗力的突发性事件或者为维护证券交易的正常秩序,证券交易所可以决定临时停市。

證券交易所接纳技術性停牌或者決定臨時停市,必須及時報告國務院證券監督治理機構。

第一百一十五条 证券交易所对质券交易实行实时监控,并凭据国务院证券监视治理机构的要求,对异常的交易情况提出陈诉。

證券交易所應當對上市公司及相關信息披露義務人披露信息進行監督,督促其依法及時、准確地披露信息。

證券交易所根據需要,可以對出現重大異常交易情況的證券賬戶限制交易,並報國務院證券監督治理機構備案。

第一百一十六条 证券交易所应当从其收取的交易用度和会员费、席位费中提取一定比例的金额设立风险基金。风险基金由证券交易所理事会治理。

風險基金提取的具體比例和使用辦法,由國務院證券監督治理機構會同國務院財政部門規定。

第一百一十七条 证券交易所应当将收存的风险基金存入开户银行专门账户,不得擅自使用。

第一百一十八条 证券交易所依照证券执法、行政规则制定上市规则、交易规则、会员治理规则和其他有关规则,并报国务院证券监视治理机构批准。

第一百一十九条 证券交易所的卖力人和其他从业人员在执行与证券交易有关的职务时,与其本人或者其亲属有利害关系的,应当回避。

第一百二十条 凭据依法制定的交易规则进行的交易,不得改变其交易结果。对交易中违规交易者应负的民事责任不得免除;在违规交易中所赢利益,依照有关划定处置惩罚。

第一百二十一条 在证券交易所内从事证券交易的人员,违反证券交易所有关交易规则的,由证券交易所给予纪律处分;对情节严重的,取消其资格,禁止其入场进行证券交易。

 

第六章 證券公司

 

第一百二十二条 设立证券公司,必须经国务院证券监视治理机构审查批准。未经国务院证券监视治理机构批准,任何单元和小我私家不得经营证券业务。

第一百二十三条 本法所称证券公司是指依照《中华人民共和国公司法》和本规则定设立的经营证券业务的有限责任公司或者股份有限公司。

第一百二十四条 设立证券公司,应当具备下列条件:

(一)有切合执法、行政法規規定的公司章程;

(二)主要股東具有持續盈利能力,信譽良好,最近三年無重大違法違規記錄,淨資産不低于人民幣二億元;

(三)有切合本规则定的注冊资本;

(四)董事、監事、高級治理人員具備任職資格,從業人員具有證券從業資格;

(五)有完善的風險治理與內部控制制度;

(六)有及格的經營場所和業務設施;

(七)执法、行政法規規定的和經國務院批准的國務院證券監督治理機構規定的其他條件。

第一百二十五条 经国务院证券监视治理机构批准,证券公司可以经营下列部门或者全部业务:

(一)證券經紀;

(二)證券投資咨詢;

(三)與證券交易、證券投資活動有關的財務顧問;

(四)證券承銷與保薦;

(五)證券自營;

(六)證券資産治理;

(七)其他證券業務。

第一百二十六条 证券公司必须在其名称中标明证券有限责任公司或者证券股份有限公司字样。

第一百二十七条 证券公司经营本法第一百二十五条第(一)项至第(三)项业务的,注冊资本最低限额为人民币五千万元;经营第(四)项至第(七)项业务之一的,注冊资本最低 限额为人民币一亿元;经营第(四)项至第(七)项业务中两项以上的,注冊资本最低限额为人民币五亿元。证券公司的注冊资本应当是实缴资本。

国务院证券监视治理机构凭据审慎羁系原则和各项业务的风险水平,可以调整注冊资本最低限额,但不得少于前款划定的限额。

第一百二十八条 国务院证券监视治理机构应当自受理证券公司设立申请之日起六个月内,依照法定条件和法定法式并凭据审慎羁系原则进行审查,作出批准或者不予批准的决定,并通知申请人;不予批准的,应当说明理由。

證券公司設立申請獲得批准的,申請人應當在規定的期限內向公司登記機關申請設立登記,領取營業執照。

證券公司應當自領取營業執照之日起十五日內,向國務院證券監督治理機構申請經營證券業務許可證。未取得經營證券業務許可證,證券公司不得經營證券業務。

第一百二十九条 证券公司设立、收购或者取消分支机构,变换业务规模,增加注冊资本且股权结构发生重大调整,淘汰注冊资本,变换持有百分之五以上股权的股东、实际控制人,变换公司章程中的重要条款,合并、分立、停业、解散、破产,必须经国务院证券监视治理机构批准。

證券公司在境外設立、收購或者參股證券經營機構,必須經國務院證券監督治理機構批准。

第一百三十条 国务院证券监视治理机构应当对质券公司的净资本,净资本与欠债的比例,净资本与净资产的比例,净资本与自营、承销、资产治理等业务规模的比例,欠债与净资产的比例,以及流动资产与流动欠债的比例等风险控制指标作出划定。

證券公司不得爲其股東或者股東的關聯人提供融資或者擔保。

第一百三十一条 证券公司的董事、监事、高级治理人员,应当正直老实,品行良好,熟悉证券执法、行政规则,具有履行职责所需的经营治理能力,并在任职前取得国务院证券监视治理机构批准的任职资格。

有《中華人民共和國公司法》第一百四十六條規定的情形或者下列情形之一的,不得擔任證券公司的董事、監事、高級治理人員:

(一)因違法行爲或者違紀行爲被解除職務的證券交易所、證券登記結算機構的負責人或者證券公司的董事、監事、高級治理人員,自被解除職務之日起未逾五年;

(二)因违法行为或者违纪行为被取消资格的律师、注冊会计师或者投资咨询机构、财政照料机构、资信评级机构、资产评估机构、验证机构的专业人员,自被取消资格之日起未逾五年。

第一百三十二条 因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易所、证券挂号结算机构、证券服务机构、证券公司的从业人员和被开除的国家机关事情人员,不得招聘为证券公司的从业人员。

第一百三十三条 国家机关事情人员和执法、行政规则划定的禁止在公司中兼职的其他人员,不得在证券公司中兼任职务。

第一百三十四条 国家设立证券投资者掩护基金。证券投资者掩护基金由证券公司缴纳的资金及其他依法筹集的资金组成,其筹集、治理和使用的具体措施由国务院划定。

第一百三十五条 证券公司从每年的税后利润中提取交易风险准备金,用于弥补证券交易的损失,其提取的具体比例由国务院证券监视治理机构划定。

第一百三十六条 证券公司应当建设健全内部控制制度,接纳有效隔离措施,防范公司与客户之间、差异客户之间的利益冲突。

證券公司必須將其證券經紀業務、證券承銷業務、證券自營業務和證券資産治理業務分開辦理,不得混淆操作。

第一百三十七条 证券公司的自营业务必须以自己的名义进行,不得假借他人名义或者以小我私家名义进行。

證券公司的自營業務必須使用自有資金和依法籌集的資金。

證券公司不得將其自營賬戶借給他人使用。

第一百三十八条 证券公司依法享有自主经营的权利,其正当经营不受干预干与。

第一百三十九条 证券公司客户的交易结算资金应当存放在商业银行,以每个客户的名义单独立户治理。具体措施和实施步骤由国务院划定。

证券公司不得将客户的交易结算资金和证券归入其自有工业。禁止任何单元或者小我私家以任何形式挪用客户的交易结算资金和证券。证券公司破产或者清算时,客户的交易结算资金和证券不属于其破产工业或者清算工业。非因客户自己的债务或者执法划定的其他情形,不得查封、冻结、扣划或者强制执行客户的交易结 算资金和证券。

第一百四十条 证券公司治理经纪业务,应当置备统一制定的证券买卖委托书,供委托人使用。接纳其他委托方式的,必须作出委托纪录。

客戶的證券買賣委托,不論是否成交,其委托記錄應當凭据規定的期限,生存于證券公司。

第一百四十一条 证券公司接受证券买卖的委托,应当凭据委托书载明的证券名称、买卖数量、出价方式、价钱幅度等,凭据交易规则署理买卖证券,如实进行交易纪录;买卖成交后,应当凭据划定制作买卖成交陈诉单交付客户。

證券交易中確認交易行爲及其交易結果的對賬單必須真實,並由交易經辦人員以外的審核人員逐筆審核,保證賬面證券余額與實際持有的證券相一致。

第一百四十二条 证券公司为客户买卖证券提供融资融券服务,应当凭据国务院的划定并经国务院证券监视治理机构批准。

第一百四十三条 证券公司治理经纪业务,不得接受客户的全权委托而决定证券买卖、选择证券种类、决定买卖数量或者买卖价钱。

第一百四十四条 证券公司不得以任何方式对客户证券买卖的收益或者赔偿证券买卖的损失作出允许。

第一百四十五条 证券公司及其从业人员不得未经过其依法设立的营业场所私下接受客户委托买卖证券。

第一百四十六条 证券公司的从业人员在证券交易运动中,执行所属的证券公司的指令或者利用职务违反交易规则的,由所属的证券公司肩负全部责任。

第一百四十七条 证券公司应当妥善生存客户开户资料、委托纪录、交易纪录和与内部治理、业务经营有关的各项资料,任何人不得隐匿、伪造、改动或者毁损。上述资料的生存期限不得少于二十年。

第一百四十八条 证券公司应当凭据划定向国务院证券监视治理机构报送业务、财政等经营治理信息和资料。国务院证券监视治理机构有权要求证券公司及其股东、实际控制人在指定的期限内提供有关信息、资料。

證券公司及其股東、實際控制人向國務院證券監督治理機構報送或者提供的信息、資料,必須真實、准確、完整。

第一百四十九条 国务院证券监视治理机构认为有须要时,可以委托会计师事务所、资产评估机构对质券公司的财政状况、内部控制状况、资产价值进行审计或者评估。具体措施由国务院证券监视治理机构会同有关主管部门制定。

第一百五十条 证券公司的净资本或者其他风险控制指标不切合划定的,国务院证券监视治理机构应当责令其限期纠正;逾期未纠正,或者其行为严重危及该证券公司的稳健运行、损害客户正当权益的,国务院证券监视治理机构可以区别情形,对其接纳下列措施:

(一)限制業務活動,責令暫停部门業務,停止批准新業務;

(二)停止批准增設、收購營業性分支機構;

(三)限制分配紅利,限制向董事、監事、高級治理人員支付報酬、提供福利;

(四)限制轉讓財産或者在財産上設定其他權利;

(五)責令更換董事、監事、高級治理人員或者限制其權利;

(六)責令控股股東轉讓股權或者限制有關股東行使股東權利;

(七)撤銷有關業務許可。

證券公司整改後,應當向國務院證券監督治理機構提交報告。國務院證券監督治理機構經驗收,切合有關風險控制指標的,應當自驗收完畢之日起三日內解除對其接纳的前款規定的有關措施。

第一百五十一条 证券公司的股东有虚假出资、抽逃出资行为的,国务院证券监视治理机构应当责令其限期纠正,并可责令其转让所持证券公司的股权。

在前款規定的股東凭据要求纠正違法行爲、轉讓所持證券公司的股權前,國務院證券監督治理機構可以限制其股東權利。

第一百五十二条 证券公司的董事、监事、高级治理人员未能勤勉尽责,致使证券公司存在重大违法违规行为或者重大风险的,国务院证券监视治理机构可以取消其任职资格,并责令公司予以更换。

第一百五十三条 证券公司违法经营或者泛起重大风险,严重危害证券市场秩序、损害投资者利益的,国务院证券监视治理机构可以对该证券公司接纳责令停业整顿、指定其他机构托管、接管或者取消等羁系措施。

第一百五十四条 在证券公司被责令停业整顿、被依法指定托管、接管或者清算期间,或者泛起重大风险时,经国务院证券监视治理机构批准,可以对该证券公司直接卖力的董事、监事、高级治理人员和其他直接责任人员接纳以下措施:

(一)通知出境治理機關依法阻止其出境;

(二)申請司法機關禁止其轉移、轉讓或者以其他方式處分財産,或者在財産上設定其他權利。

 

第七章 證券登記結算機構

 

第一百五十五条 证券挂号结算机构是为证券交易提供集中挂号、存管与结算服务,不以营利为目的的法人。

設立證券登記結算機構必須經國務院證券監督治理機構批准。

第一百五十六条 设立证券挂号结算机构,应当具备下列条件:

(一)自有資金不少于人民幣二億元;

(二)具有證券登記、存管和結算服務所必須的場所和設施;

(三)主要治理人員和從業人員必須具有證券從業資格;

(四)國務院證券監督治理機構規定的其他條件。

證券登記結算機構的名稱中應當標明證券登記結算字樣。

第一百五十七条 证券挂号结算机构履行下列职能:

(一)證券賬戶、結算賬戶的設立;

(二)證券的存管和過戶;

(三)證券持有人名冊登記;

(四)證券交易所上市證券交易的清算和交收;

(五)受發行人的委托派發證券權益;

(六)辦理與上述業務有關的查詢;

(七)國務院證券監督治理機構批准的其他業務。

第一百五十八条 证券挂号结算接纳全国集中统一的运营方式。

證券登記結算機構章程、業務規則應當依法制定,並經國務院證券監督治理機構批准。

第一百五十九条 证券持有人持有的证券,在上市交易时,应当全部存管在证券挂号结算机构。

證券登記結算機構不得挪用客戶的證券。

第一百六十条 证券挂号结算机构应当向证券刊行人提供证券持有人名册及其有关资料。

證券登記結算機構應當根據證券登記結算的結果,確認證券持有人持有證券的事實,提供證券持有人登記資料。

證券登記結算機構應當保證證券持有人名冊和登記過戶記錄真實、准確、完整,不得隱匿、僞造、改动或者毀損。

第一百六十一条 证券挂号结算机构应当接纳下列措施保证业务的正常进行:

(一)具有必備的服務設備和完善的數據宁静保護措施;

(二)建设完善的業務、財務和宁静防範等治理制度;

(三)建设完善的風險治理系統。

第一百六十二条 证券挂号结算机构应当妥善生存挂号、存管和结算的原始凭证及有关文件和资料。其生存期限不得少于二十年。

第一百六十三条 证券挂号结算机构应当设立证券结算风险基金,用于垫付或者弥补因违约交收、技术故障、操作失误、不行抗力造成的证券挂号结算机构的损失。

證券結算風險基金從證券登記結算機構的業務收入和收益中提取,並可以由結算參與人凭据證券交易業務量的一定比例繳納。

證券結算風險基金的籌集、治理辦法,由國務院證券監督治理機構會同國務院財政部門規定。

第一百六十四条 证券结算风险基金应当存入指定银行的专门账户,实行专项治理。

證券登記結算機構以證券結算風險基金賠償後,應當向有關責任人追償。

第一百六十五条 证券挂号结算机构申请解散,应当经国务院证券监视治理机构批准。

第一百六十六条 投资者委托证券公司进行证券交易,应当申请开立证券账户。证券挂号结算机构应当凭据划定以投资者本人的名义为投资者开立证券账户。

投資者申請開立賬戶,必須持有證明中國公民身份或者中國法人資格的正当證件。國家另有規定的除外。

第一百六十七条 证券挂号结算机构为证券交易提供净额结算服务时,应当要求结算加入人凭据货银搪塞的原则,足额交付证券和资金,并提供交收担保。

在交收完成之前,任何人不得動用用于交收的證券、資金和擔保物。

結算參與人未按時履行交收義務的,證券登記結算機構有權凭据業務規則處理前款所述財産。

第一百六十八条 证券挂号结算机构凭据业务规则收取的种种结算资金和证券,必须存放于专门的清算交收账户,只能按业务规则用于已成交的证券交易的清算交收,不得被强制执行。

 

第八章 證券服務機構

 

第一百六十九条 投资咨询机构、财政照料机构、资信评级机构、资产评估机构、会计师事务所从事证券服务业务,必须经国务院证券监视治理机构和有关主管部门批准。

投資咨詢機構、財務顧問機構、資信評級機構、資産評估機構、會計師事務所從事證券服務業務的審批治理辦法,由國務院證券監督治理機構和有關主管部門制定。

第一百七十条 投资咨询机构、财政照料机构、资信评级机构从事证券服务业务的人员,必须具备证券专业知识和从事证券业务或者证券服务业务二年以上经验。认定其证券从业资格的尺度和治理措施,由国务院证券监视治理机构制定。

第一百七十一条 投资咨询机构及其从业人员从事证券服务业务不得有下列行为:

(一)署理委托人從事證券投資;

(二)與委托人約定分享證券投資收益或者分擔證券投資損失;

(三)買賣本咨詢機構提供服務的上市公司股票;

(四)利用傳播媒介或者通過其他方式提供、傳播虛假或者誤導投資者的信息;

(五)执法、行政法規禁止的其他行爲。

有前款所列行爲之一,給投資者造成損失的,依法承擔賠償責任。

第一百七十二条 从事证券服务业务的投资咨询机构和资信评级机构,应当凭据国务院有关主管部门划定的尺度或者收费措施收取服务用度。

第一百七十三条 证券服务机构为证券的刊行、上市、交易等证券业务运动制作、出具审计陈诉、资产评估陈诉、财政照料陈诉、资信评级陈诉或者执法意见书等文件,应当勤勉尽责,对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证。其制作、出具的文件有虚假纪录、误导性陈述或者重大遗漏,给他人造成损失的,应当与 刊行人、上市公司肩负连带赔偿责任,但是能够证明自己没有过错的除外。

 

第九章 證券業協會

 

第一百七十四条 证券业协会是证券业的自律性组织,是社会团体法人。

證券公司應當加入證券業協會。

證券業協會的權力機構爲全體會員組成的會員大會。

第一百七十五条 证券业协会章程由会员大会制定,并报国务院证券监视治理机构存案。

第一百七十六条 证券业协会履行下列职责:

(一)教育和組織會員遵守證券执法、行政法規;

(二)依法維護會員的正当權益,向證券監督治理機構反映會員的建議和要求;

(三)收集整理證券信息,爲會員提供服務;

(四)制定會員應遵守的規則,組織會員單位的從業人員的業務培訓,開展會員間的業務交流;

(五)對會員之間、會員與客戶之間發生的證券業務糾紛進行調解;

(六)組織會員就證券業的發展、運作及有關內容進行研究;

(七)監督、檢查會員行爲,對違反执法、行政法規或者協會章程的,凭据規定給予紀律處分;

(八)證券業協會章程規定的其他職責。

第一百七十七条 证券业协会设理事会。理事会成员依章程的划定由选举发生。

 

第十章 證券監督治理機構

 

第一百七十八条 国务院证券监视治理机构依法对质券市场实行监视治理,维护证券市场秩序,保障其正当运行。

第一百七十九条 国务院证券监视治理机构在对质券市场实施监视治理中履行下列职责:

(一)依法制定有關證券市場監督治理的規章、規則,並依法行使審批或者批准權;

(二)依法對證券的發行、上市、交易、登記、存管、結算,進行監督治理;

(三)依法對證券發行人、上市公司、證券公司、證券投資基金治理公司、證券服務機構、證券交易所、證券登記結算機構的證券業務活動,進行監督治理;

(四)依法制定從事證券業務人員的資格標准和行爲准則,並監督實施;

(五)依法監督檢查證券發行、上市和交易的信息公開情況;

(六)依法對證券業協會的活動進行指導和監督;

(七)依法對違反證券市場監督治理执法、行政法規的行爲進行查處;

(八)执法、行政法規規定的其他職責。

國務院證券監督治理機構可以和其他國家或者地區的證券監督治理機構建设監督治理相助機制,實施跨境監督治理。

第一百八十条 国务院证券监视治理机构依法履行职责,有权接纳下列措施:

(一)對證券發行人、上市公司、證券公司、證券投資基金治理公司、證券服務機構、證券交易所、證券登記結算機構進行現場檢查;

(二)進入涉嫌違法行爲發生場所調查取證;

(三)詢問當事人和與被調查事件有關的單位和個人,要求其對與被調查事件有關的事項作出說明;

(四)查閱、複制與被調查事件有關的財産權登記、通訊記錄等資料;

(五)查閱、複制當事人和與被調查事件有關的單位和個人的證券交易記錄、登記過戶記錄、財務會計資料及其他相關文件和資料;對可能被轉移、隱匿或者毀損的文件和資料,可以予以封存;

(六)查詢當事人和與被調查事件有關的單位和個人的資金賬戶、證券賬戶和銀行賬戶;對有證據證明已經或者可能轉移或者隱匿違法資金、證券等涉案財産或者隱匿、僞造、毀損重要證據的,經國務院證券監督治理機構主要負責人批准,可以凍結或者查封;

(七)在調查操縱證券市場、內幕交易等重大證券違法行爲時,經國務院證券監督治理機構主要負責人批准,可以限制被調查事件當事人的證券買賣,但限制的期限不得超過十五個交易日;案情複雜的,可以延長十五個交易日。

第一百八十一条 国务院证券监视治理机构依法履行职责,进行监视检查或者视察,其监视检查、视察的人员不得少于二人,并应当出示正当证件和监视检查、视察通知书。监视检查、视察的人员少于二人或者未出示正当证件和监视检查、视察通知书的,被检查、视察的单元有权拒绝。

第一百八十二条 国务院证券监视治理机构事情人员必须忠于职守,依法服务,公正廉洁,不得利用职务便利牟取不正当利益,不得泄露所知悉的有关单元和小我私家的商业秘密。

第一百八十三条 国务院证券监视治理机构依法履行职责,被检查、视察的单元和小我私家应当配合,如实提供有关文件和资料,不得拒绝、阻碍和隐瞒。

第一百八十四条 国务院证券监视治理机构依法制定的规章、规则和监视治理事情制度应当果真。

國務院證券監督治理機構依據調查結果,對證券違法行爲作出的處罰決定,應當公開。

第一百八十五条 国务院证券监视治理机构应当与国务院其他金融监视治理机构建设监视治理信息共享机制。

國務院證券監督治理機構依法履行職責,進行監督檢查或者調查時,有關部門應當予以配合。

第一百八十六条 国务院证券监视治理机构依法履行职责,发现证券违法行为涉嫌犯罪的,应当将案件移送司法机关处置惩罚。

 第一百八十七条 国务院证券监视治理机构的人员不得在被羁系的机构中任职。

 

第十一章 执法責任

 

第一百八十八条 未经法定机关批准,擅自果真或者变相果真刊行证券的,责令停止刊行,退还所募资金并加算银行同期存款利息,处以非法所募资金金额百分之一以上百分之五以下的罚款;对擅自果真或者变相果真刊行证券设立的公司,由依法履行监视治理职责的机构或者部门会同县级以上地方人民政府予以取缔。对直接卖力的主管人员和其他直接责任人员给予警告,并处以三万元以上三十万元以下的罚款。

第一百八十九条 刊行人不切合刊行条件,以欺骗手段骗取刊行批准,尚未刊行证券的,处以三十万元以上六十万元以下的罚款;已经刊行证券的,处以非法所募资金金额百分之一以 上百分之五以下的罚款。对直接卖力的主管人员和其他直接责任人员处以三万元以上三十万元以下的罚款。

發行人的控股股東、實際控制人指使從事前款違法行爲的,依照前款的規定處罰。

第一百九十条 证券公司承销或者署理买卖未经批准擅自果真刊行的证券的,责令停止承销或者署理买卖,没收违法所得,并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款;没有违法所得 或者违法所得不足三十万元的,处以三十万元以上六十万元以下的罚款。给投资者造成损失的,应当与刊行人肩负连带赔偿责任。对直接卖力的主管人员和其他直接责任人员给予警告,取消任职资格或者证券从业资格,并处以三万元以上三十万元以下的罚款。

第一百九十一条 证券公司承销证券,有下列行为之一的,责令纠正,给予警告,没收违法所得,可以并处三十万元以上六十万元以下的罚款;情节严重的,暂停或者取消相关业务许 可。给其他证券承销机构或者投资者造成损失的,依法肩负赔偿责任。对直接卖力的主管人员和其他直接责任人员给予警告,可以并处三万元以上三十万元以下的罚款;情节严重的,取消任职资格或者证券从业资格:

(一)進行虛假的或者誤導投資者的廣告或者其他宣傳推介活動;

(二)以不正當競爭手段招攬承銷業務;

(三)其他違反證券承銷業務規定的行爲。

第一百九十二条 保荐人出具有虚假纪录、误导性陈述或者重大遗漏的保荐书,或者不履行其他法定职责的,责令纠正,给予警告,没收业务收入,并处以业务收入一倍以上五倍以下的罚款;情节严重的,暂停或者取消相关业务许可。对直接卖力的主管人员和其他直接责任人员给予警告,并处以三万元以上三十万元以下的罚款;情节严重的,撤 销任职资格或者证券从业资格。

第一百九十三条 刊行人、上市公司或者其他信息披露义务人未凭据划定披露信息,或者所披露的信息有虚假纪录、误导性陈述或者重大遗漏的,责令纠正,给予警告,并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接卖力的主管人员和其他直接责任人员给予警告,并处以三万元以上三十万元以下的罚款。

發行人、上市公司或者其他信息披露義務人未凭据規定報送有關報告,或者報送的報告有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的,責令纠正,給予警告,並處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告,並處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。

發行人、上市公司或者其他信息披露義務人的控股股東、實際控制人指使從事前兩款違法行爲的,依照前兩款的規定處罰。

第一百九十四条 刊行人、上市公司擅自改变果真刊行证券所募集资金的用途的,责令纠正,对直接卖力的主管人员和其他直接责任人员给予警告,并处以三万元以上三十万元以下的罚款。

發行人、上市公司的控股股東、實際控制人指使從事前款違法行爲的,給予警告,並處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員依照前款的規定處罰。

第一百九十五条 上市公司的董事、监事、高级治理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东,违反本法第四十七条的划定买卖本公司股票的,给予警告,可以并处三万元以上十万元以下的罚款。

第一百九十六条 非法开设证券交易场所的,由县级以上人民政府予以取缔,没收违法所得,并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款;没有违法所得或者违法所得不足十万元的,处 以十万元以上五十万元以下的罚款。对直接卖力的主管人员和其他直接责任人员给予警告,并处以三万元以上三十万元以下的罚款。

第一百九十七条 未经批准,擅自设立证券公司或者非法经营证券业务的,由证券监视治理机构予以取缔,没收违法所得,并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款;没有违法所得或 者违法所得不足三十万元的,处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接卖力的主管人员和其他直接责任人员给予警告,并处以三万元以上三十万元以下的罚款。

第一百九十八条 违反本规则定,聘任不具有任职资格、证券从业资格的人员的,由证券监视治理机构责令纠正,给予警告,可以并处十万元以上三十万元以下的罚款;对直接卖力的主管人员给予警告,可以并处三万元以上十万元以下的罚款。

第一百九十九条 执法、行政规则划定禁止加入股票交易的人员,直接或者以假名、借他人名义持有、买卖股票的,责令依法处置惩罚非法持有的股票,没收违法所得,并处以买卖股票等值以下的罚款;属于国家事情人员的,还应当依法给予行政处分。

第二百条 证券交易所、证券公司、证券挂号结算机构、证券服务机构的从业人员或者证券业协会的事情人员,故意提供虚假资料,隐匿、伪造、改动或者毁损交易纪录,诱骗投资者买卖证券的,取消证券从业资格,并处以三万元以上十万元以下的罚款;属于国家事情人员的,还应当依法给予行政处分。

第二百零一条 为股票的刊行、上市、交易出具审计陈诉、资产评估陈诉或者执法意见书等文件的证券服务机构和人员,违反本法第四十五条的划定买卖股票的,责令依法处置惩罚非法持有的股票,没收违法所得,并处以买卖股票等值以下的罚款。

第二百零二条 证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人,在涉及证券的刊行、交易或者其他对质券的价钱有重大影响的信息果真前,买卖该证券,或者泄露该信息,或者建议他人买卖该证券的,责令依法处置惩罚非法持有的证券,没收违法所得,并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款;没有违法所得或者违法所得不足三万元的,处以三万元以上六十万元以下的罚款。单元从事内幕交易的,还应当对直接卖力的主管人员和其他直接责任人员给予警告,并处以三万元以上三十万元以下的罚款。 证券监视治理机构事情人员进行内幕交易的,从重处罚。

第二百零三条 违反本规则定,利用证券市场的,责令依法处置惩罚非法持有的证券,没收违法所得,并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款;没有违法所得或者违法所得不足三十万 元的,处以三十万元以上三百万元以下的罚款。单元利用证券市场的,还应当对直接卖力的主管人员和其他直接责任人员给予警告,并处以十万元以上六十万元以下的罚款。

第二百零四条 违反执法划定,在限制转让期限内买卖证券的,责令纠正,给予警告,并处以买卖证券等值以下的罚款。对直接卖力的主管人员和其他直接责任人员给予警告,并处以三万元以上三十万元以下的罚款。

第二百零五条 证券公司违反本规则定,为客户买卖证券提供融资融券的,没收违法所得,暂停或者取消相关业务许可,并处以非法融资融券等值以下的罚款。对直接卖力的主管人员和其他直接责任人员给予警告,取消任职资格或者证券从业资格,并处以三万元以上三十万元以下的罚款。

第二百零六条 违反本法第七十八条第一款、第三款的划定,扰乱证券市场的,由证券监视治理机构责令纠正,没收违法所得,并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款;没有违法所得或者违法所得不足三万元的,处以三万元以上二十万元以下的罚款。

第二百零七条 违反本法第七十八条第二款的划定,在证券交易运动中作出虚假陈述或者信息误导的,责令纠正,处以三万元以上二十万元以下的罚款;属于国家事情人员的,还应当依法给予行政处分。

第二百零八条 违反本规则定,法人以他人名义设立账户或者利用他人账户买卖证券的,责令纠正,没收违法所得,并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款;没有违法所得或者违 法所得不足三万元的,处以三万元以上三十万元以下的罚款。对直接卖力的主管人员和其他直接责任人员给予警告,并处以三万元以上十万元以下的罚款。

證券公司爲前款規定的違法行爲提供自己或者他人的證券交易賬戶的,除依照前款的規定處罰外,還應當撤銷直接負責的主管人員和其他直接責任人員的任職資格或者證券從業資格。

第二百零九条 证券公司违反本规则定,假借他人名义或者以小我私家名义从事证券自营业务的,责令纠正,没收违法所得,并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款;没有违法所得或 者违法所得不足三十万元的,处以三十万元以上六十万元以下的罚款;情节严重的,暂停或者取消证券自营业务许可。对直接卖力的主管人员和其他直接责任人员给予警告,取消任职资格或者证券从业资格,并处以三万元以上十万元以下的罚款。

第二百一十条 证券公司违背客户的委托买卖证券、治理交易事项,或者违背客户真实意思体现,治理交易以外的其他事项的,责令纠正,处以一万元以上十万元以下的罚款。给客户造成损失的,依法肩负赔偿责任。

第二百一十一条 证券公司、证券挂号结算机构挪用客户的资金或者证券,或者未经客户的委托,擅自为客户买卖证券的,责令纠正,没收违法所得,并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款;没有违法所得或者违法所得不足十万元的,处以十万元以上六十万元以下的罚款;情节严重的,责令关闭或者取消相关业务许可。对直接卖力的主管人员 和其他直接责任人员给予警告,取消任职资格或者证券从业资格,并处以三万元以上三十万元以下的罚款。

第二百一十二条 证券公司治理经纪业务,接受客户的全权委托买卖证券的,或者证券公司对客户买卖证券的收益或者赔偿证券买卖的损失作出允许的,责令纠正,没收违法所得,并处以五万元以上二十万元以下的罚款,可以暂停或者取消相关业务许可。对直接卖力的主管人员和其他直接责任人员给予警告,并处以三万元以上十万元以下的罚 款,可以取消任职资格或者证券从业资格。

第二百一十三条 收购人未凭据本规则定履行上市公司收购的通告、发出收购要约等义务的,责令纠正,给予警告,并处以十万元以上三十万元以下的罚款;在纠正前,收购人对其收购或者通过协议、其他部署与他人配合收购的股份不得行使表决权。对直接卖力的主管人员和其他直接责任人员给予警告,并处以三万元以上三十万元以下的罚款。

第二百一十四条 收购人或者收购人的控股股东,利用上市公司收购,损害被收购公司及其股东的正当权益的,责令纠正,给予警告;情节严重的,并处以十万元以上六十万元以下的 罚款。给被收购公司及其股东造成损失的,依法肩负赔偿责任。对直接卖力的主管人员和其他直接责任人员给予警告,并处以三万元以上三十万元以下的罚款。

第二百一十五条 证券公司及其从业人员违反本规则定,私下接受客户委托买卖证券的,责令纠正,给予警告,没收违法所得,并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款;没有违法所得或者违法所得不足十万元的,处以十万元以上三十万元以下的罚款。

第二百一十六条 证券公司违反划定,未经批准经营非上市证券的交易的,责令纠正,没收违法所得,并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款。

第二百一十七条 证券公司建设后,无正当理由凌驾三个月未开始营业的,或者开业后自行停业连续三个月以上的,由公司挂号机关吊销其公司营业执照。

第二百一十八条 证券公司违反本法第一百二十九条的划定,擅自设立、收购、取消分支机构,或者合并、分立、停业、解散、破产,或者在境外设立、收购、参股证券经营机构的,责令纠正,没收违法所得,并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款;没有违法所得或者违法所得不足十万元的,处以十万元以上六十万元以下的罚款。对直接卖力的主管人员给予警告,并处以三万元以上十万元以下的罚款。

證券公司違反本法第一百二十九條的規定,擅自變更有關事項的,責令纠正,並處以十萬元以上三十萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員給予警告,並處以五萬元以下的罰款。

第二百一十九条 证券公司违反本规则定,超出业务许可规模经营证券业务的,责令纠正,没收违法所得,并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款;没有违法所得或者违法所得不足 三十万元的,处以三十万元以上六十万元以下罚款;情节严重的,责令关闭。对直接卖力的主管人员和其他直接责任人员给予警告,取消任职资格或者证券从业资格,并处以三万元以上十万元以下的罚款。

第二百二十条 证券公司对其证券经纪业务、证券承销业务、证券自营业务、证券资产治理业务,不依法离开治理,混淆操作的,责令纠正,没收违法所得,并处以三十万元以上六十万元以下的罚款;情节严重的,取消相关业务许可。对直接卖力的主管人员和其他直接责任人员给予警告,并处以三万元以上十万元以下的罚款;情节严重的,撤 销任职资格或者证券从业资格。

第二百二十一条 提交虚假证明文件或者接纳其他欺诈手段隐瞒重要事实骗取证券业务许可的,或者证券公司在证券交易中有严重违法行为,不再具备经营资格的,由证券监视治理机构取消证券业务许可。

第二百二十二条 证券公司或者其股东、实际控制人违反划定,拒不向证券监视治理机构报送或者提供经营治理信息和资料,或者报送、提供的经营治理信息和资料有虚假纪录、误导性陈述或者重大遗漏的,责令纠正,给予警告,并处以三万元以上三十万元以下的罚款,可以暂停或者取消证券公司相关业务许可。对直接卖力的主管人员和其他直 接责任人员,给予警告,并处以三万元以下的罚款,可以取消任职资格或者证券从业资格。

證券公司爲其股東或者股東的關聯人提供融資或者擔保的,責令纠正,給予警告,並處以十萬元以上三十萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員,處以三萬元以上十萬元以下的罰款。股東有過錯的,在凭据要求纠正前,國務院證券監督治理機構可以限制其股東權利;拒不纠正的,可以責令其轉讓所持證券公司股權。

第二百二十三条 证券服务机构未勤勉尽责,所制作、出具的文件有虚假纪录、误导性陈述或者重大遗漏的,责令纠正,没收业务收入,暂停或者取消证券服务业务许可,并处以业务收入一倍以上五倍以下的罚款。对直接卖力的主管人员和其他直接责任人员给予警告,取消证券从业资格,并处以三万元以上十万元以下的罚款。

第二百二十四条 违反本规则定,刊行、承销公司债券的,由国务院授权的部门依照本法有关划定予以处罚。

第二百二十五条 上市公司、证券公司、证券交易所、证券挂号结算机构、证券服务机构,未凭据有关划定生存有关文件和资料的,责令纠正,给予警告,并处以三万元以上三十万元以下的罚款;隐匿、伪造、改动或者毁损有关文件和资料的,给予警告,并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。

第二百二十六条 未经国务院证券监视治理机构批准,擅自设立证券挂号结算机构的,由证券监视治理机构予以取缔,没收违法所得,并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款。

投資咨詢機構、財務顧問機構、資信評級機構、資産評估機構、會計師事務所未經批准,擅自從事證券服務業務的,責令纠正,沒收違法所得,並處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款。

證券登記結算機構、證券服務機構違反本法規定或者依法制定的業務規則的,由證券監督治理機構責令纠正,沒收違法所得,並處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款;沒有違法所得或者違法所得不足十萬元的,處以十萬元以上三十萬元以下的罰款;情節嚴重的,責令關閉或者撤銷證券服務業務許可。

第二百二十七条 国务院证券监视治理机构或者国务院授权的部门有下列情形之一的,对直接卖力的主管人员和其他直接责任人员,依法给予行政处分:

(一)對不切合本法規定的發行證券、設立證券公司等申請予以批准、批准的;

(二)違反規定接纳本法第一百八十條規定的現場檢查、調查取證、查詢、凍結或者查封等措施的;

(三)違反規定對有關機構和人員實施行政處罰的;

(四)其他不依法履行職責的行爲。

第二百二十八条 证券监视治理机构的事情人员和刊行审核委员会的组成人员,不履行本规则定的职责,滥用职权、玩忽职守,利用职务便利牟取不正当利益,或者泄露所知悉的有关单元和小我私家的商业秘密的,依法追究执法责任。

第二百二十九条 证券交易所对不切合本规则定条件的证券上市申请予以审核同意的,给予警告,没收业务收入,并处以业务收入一倍以上五倍以下的罚款。对直接卖力的主管人员和其他直接责任人员给予警告,并处以三万元以上三十万元以下的罚款。

第二百三十条 拒绝、阻碍证券监视治理机构及其事情人员依法行使监视检查、视察职权未使用暴力、威胁要领的,依法给予治安治理处罚。

第二百三十一条 违反本规则定,组成犯罪的,依法追究刑事责任。

第二百三十二条 违反本规则定,应当肩负民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金,其工业不足以同时支付时,先肩负民事赔偿责任。

第二百三十三条 违反执法、行政规则或者国务院证券监视治理机构的有关划定,情节严重的,国务院证券监视治理机构可以对有关责任人员接纳证券市场禁入的措施。

前款所稱證券市場禁入,是指在一定期限內直至終身不得從事證券業務或者不得擔任上市公司董事、監事、高級治理人員的制度。

第二百三十四条 依照本法收缴的罚款和没收的违法所得,全部上缴国库。

第二百三十五条 当事人对质券监视治理机构或者国务院授权的部门的处罚决定不平的,可以依法申请行政复议,或者依法直接向人民法院提起诉讼。

 

第十二章 附 则

 

第二百三十六条 本法施行前依照行政规则已批准在证券交易所上市交易的证券继续依法进行交易。

本法施行前依照行政法規和國務院金融行政治理部門的規定經批准設立的證券經營機構,不完全切合本法規定的,應當在規定的限期內達到本法規定的要求。具體實施辦法,由國務院另行規定。

第二百三十七条 刊行人申请批准果真刊行股票、公司债券,应当凭据划定缴纳审核用度。

第二百三十八条 境内企业直接或者间接到境外刊行证券或者将其证券在境外上市交易,必须经国务院证券监视治理机构依照国务院的划定批准。

第二百三十九条 境内公司股票以外币认购和交易的,具体措施由国务院另行划定。

第二百四十条 本法自2006年1月1日起施行。